창업자는 자본과 네트워크 부족이라는 불리한 상황 속에서 사업을 시작한다. 계약서는 법적 안전장치이자 리스크 방패가 된다. 그러나 많은 창업자가 계약 조항을 제대로 검토하지 않은 채 서명한다. 이는 분쟁과 비용 증가나 신뢰 훼손으로 이어진다. 특히 외주 개발, 투자 협상, 협력 계약이 잦은 스타트업일수록 계약 허점은 치명적이다. 이 글에서는 창업자가 반드시 확인해야 할 7가지 핵심 조항을 알아보고 계약 리스크를 최소화하는 방법을 살펴본다.
1. 계약 당사자 및 기본 정보 확인
정확한 당사자 기재 필요성
계약은 당사자가 누구인지 명확히 하는 것에서 출발한다. 당사자 표기가 잘못되면 계약 효력이 불명확해지고 분쟁 시 책임 소재가 모호해진다.
⊙ 사업자등록번호와 법인명 그리고 대표자명을 정확히 기재
⊙ 개인사업자와 법인 구분을 명확히 표시
⊙ 최신 주소를 기재해 법적 송달 문제 방지
개인사업자의 경우 채무 발생 시 개인 재산까지 위험에 노출될 수 있다. 반면 법인은 독립된 법적 주체로 회사와 대표자의 자산이 분리된다. 투자자나 협력사 역시 안정성과 법적 명확성을 이유로 법인 계약을 선호한다.
2. 계약 목적 및 범위
계약 목적의 명확화
계약이 무엇을 위한 것인지 분명하게 기록하지 않으면 해석의 여지가 발생한다. '웹사이트 제작 계약'이라고만 기재하면 유지보수나 서버 비용이 포함되는지 불명확하다.
⊙ 목적을 구체적으로 작성해 분쟁 예방
⊙ 포함되는 범위와 포함되지 않는 범위를 모두 기재
⊙ 모호한 표현 대신 수치·기간·단위로 명확화
예시)
영상 제작 계약에서 '영상 콘텐츠 제작'이라고만 기재했다. 추후 추가 편집과 SNS 최적화 요구가 발생했으나 범위에 없었던 탓에 비용 분쟁이 생겼다. 반대로 '영상 제작(3분 이내, 자막 포함, 수정 2회까지)'라고 명확히 기재한 경우에는 불필요한 갈등을 피할 수 있었다.
3. 대금 및 지급 조건
지급 조건의 세부 명시
돈과 관련된 조항은 스타트업의 현금 흐름과 직결된다. 전체 금액, 단가, 부가세 포함 여부를 명시하지 않으면 예기치 못한 비용을 요구받을 수 있다.
⊙ 총액·단가·부가세 포함 여부 명확히 기재
⊙ 지급 기한을 납품일 기준, 송장 기준 등으로 구체화
⊙ 지연 시 이자율을 명시해 미지급 위험 방지
스타트업은 선급금과 후불 구조 모두 위험을 안고 있다. 안전한 절충안은 계약 체결 시 일부, 중간보고 후 일부, 최종 납품 시 잔금을 지급하는 단계별 구조다. 이를 통해 공급자와 발주자 모두 리스크를 분산할 수 있다.
4. 권리 및 의무
지식재산권(IP) 귀속
스타트업 계약에서 가장 자주 발생하는 문제가 바로 결과물의 권리 귀속이다. 외주 개발사에 맡긴 경우 저작권이 개발사에 귀속되어 서비스 확장이 막히는 일이 빈번하다.
⊙ 저작권 등 모든 지식재산권은 발주자에게 귀속
⊙ 공급자의 포트폴리오 활용 목적 등 제한적 권리만 허용
⊙ 무상 유지보수 범위와 재하청 금지 조건을 명시
배달의민족은 초기 외주 개발에서 IP 귀속 문제를 명확히 하지 않아 상당한 어려움을 겪었다. 이는 후속 투자와 기업 가치 평가에도 직접적인 영향을 미친다.
5. 비밀유지조항(NDA)
정보 보호의 필요성
스타트업은 협력 과정에서 핵심 기술, 고객 데이터, 재무 자료를 외부에 공유해야 하는 경우가 많다. 이때 NDA는 정보 유출을 막는 필수 장치다.
⊙ 비밀정보의 범위를 구체적으로 정의
⊙ 보관·사용 목적과 제삼자 제공 제한을 명시
⊙ 위반 시 손해배상 규정을 구체화
☞ 투자 검토 과정에서도 사업계획서나 기술 문서가 경쟁사에 유출될 수 있다. 따라서 합리적인 범위 내에서 정보 보호 의무를 설정해야 한다.
6. 계약 기간 및 종료 조건
종료 조건의 중요성
계약 기간과 종료 조건은 불확실성이 큰 스타트업에 특히 중요하다. 계약이 자동 연장되거나 해지 조건이 불리하면 불필요한 비용 부담으로 이어진다.
⊙ 시작일과 종료일을 명시
⊙ 조기 해지 사유(채무 불이행, 파산, NDA 위반 등) 포함
⊙ 위약금과 손해배상 규정을 합리적으로 설정
한 스타트업은 '자동 1년 연장' 조항을 놓쳐 원치 않는 비용을 계속 부담해야 했다. 반면 '서면 합의 없이는 연장 불가'라고 명시한 경우에는 불필요한 지출을 예방할 수 있었다.
7. 분쟁 해결 조항
단계적 분쟁 해결 구조
계약은 문제가 발생하지 않을 때는 단순해 보인다. 하지만 실제 사업에서는 오해와 지연이 빈번하다. 따라서 분쟁 해결 절차를 단계적으로 설계해야 한다.
⊙ 협의 → 중재 → 소송의 3단계 절차 명시
⊙ 관할 법원은 상대방 소재지가 아닌 중립적 장소로 협상
⊙ 국제 계약은 대한상사중재원(KCAB)·SIAC 등 활용
삼성과 애플은 특허 분쟁에서 막대한 비용을 소모하다가 일부 지역에서 중재 절차를 활용해 신속히 해결했다. 이는 글로벌 기업뿐 아니라 스타트업에게도 비용과 리스크를 줄이는 전략적 선택이 될 수 있다.
계약서 서명 전 최종 확인 질문 5가지
Q1. 계약 당사자가 정확히 명시되어 있는가?
Q2. 대금·지급 조건이 명확히 기재되어 있는가?
Q3. 권리와 의무가 균형적으로 설정되어 있는가?
Q4. NDA와 IP 조항이 스타트업에 불리하지 않은가?
Q5. 계약 해지 및 분쟁 해결 절차가 합리적인가?
계약서는 스타트업의 생존을 지켜주는 방패다. 특히 초기 창업자는 계약 조항 하나의 허점이 기업 전체에 큰 부담으로 이어질 수 있다는 점을 인식해야 한다. 계약서 작성 시에는 반드시 핵심 조항을 점검하고 가능하다면 법률 전문가의 검토를 거쳐야 한다. 이는 단기 비용이 아니라 장기 리스크 회피 비용이다. 계약은 신뢰를 구축하는 동시에 불확실성을 줄이는 가장 중요한 도구임을 잊지 말아야 한다.
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